Quel peut être l’impact du coronavirus (Covid 19) sur les fusions et acquisitions et autres opérations stratégiques des entreprises ?

Quel peut être l’impact du coronavirus (Covid 19) sur les fusions et acquisitions et autres opérations stratégiques des entreprises ?Il est difficile à ce stade de donner des appréciations définitives sur les effets du Coronavirus sur les opérations de cessions, reprises ou rapprochements d’entreprises.

Cependant nous pouvons donner les premières informations d’impact sur les valorisations, financement, conditions de financement et conditions de contractualisation.

Les effets du Coronavirus sur nos sociétés évoluent rapidement, se font sentir dans toute la société, le système de santé, l’emploi, la politique et bien entendu l’économie. Les personnes impliquées dans des opérations stratégiques d’entreprises telles que des transmissions, rapprochements, MBB, fusions doivent avancer en étant conscient des implications tant directes que des indirectes de cet événement humain et économique majeur.

Comment qualifier notre environnement actuel ?

Historiquement, l’incertitude de la situation des entreprises et des marchés financiers a conduit les repreneurs/investisseurs à revoir leurs plans stratégiques à la baisse. Dans un environnement où les performances et les projections économiques à moyen et éventuellement à long terme sont incertaines, il peut être difficile, voire impossible, d’établir un modèle d’entreprise raisonnable et fiable pour une transaction, fondement de toute affaire. Par conséquent, on peut s’attendre à ce que de nombreuses sociétés en croissance externe adoptent une approche très prudente à l’égard d’éventuelles transactions importantes.

Cela dit, le long marché haussier qui se termine maintenant a créé un environnement dans lequel de nombreux repreneurs/investisseurs étaient mal à l’aise face à l’évaluation des cibles. Pour les repreneurs/investisseurs disposant de liquidités importantes, les turbulences du marché peuvent amener les cibles à réduire considérablement leurs prétentions concernant un prix de cession, ce qui peut constituer un effet d’aubaine et entraîner une convergence de valeur si la valeur stratégique d’une transaction est claire et suffisamment certaine pour le repreneur malgré le climat d’incertitude.

En outre, la baisse importante et soudaine des valeurs de marché pourrait amener certaines entreprises à envisager des cessions, notamment en raison de la pression des actionnaires, des fournisseurs et partenaires ou encore du marché. Lors des récessions de 2001-2002 et 2008-2009, en particulier dans les industries à valeur ajoutée, la tendance était clairement que « les entreprises fortes se sont encore plus renforcées », dans certains cas grâce à des stratégies d’acquisition confiantes et bien exécutées. À l’inverse, les entreprises vulnérables sur des secteurs traditionnels doivent se préparer à céder leur activité ou à se regrouper. Sur ce point il est nécessaire aujourd’hui que les entreprises de taille très modeste se regroupent afin de mutualiser leur coûts fixes et aller sur des marchés de taille plus importante.

Quel est l’impact sur la valorisation des entreprises ?

Pour la plupart des transactions, les perspectives commerciales incertaines peuvent conduire les parties à envisager des structures de compléments de prix où les risques de performance future sont partagés entre les repreneurs/investisseurs et les vendeurs.

Dans cet environnement incertain, la nécessité de mener un audit complet et détaillé devient primordial pas seulement pour les repreneurs/investisseurs ou investisseurs mais aussi pour les cédants/porteurs de projets qui devront plus que jamais investir dans une préparation de qualité comprenant un audit de pré-vente.

Les repreneurs/investisseurs doivent se concentrer sur l’impact du coronavirus sur la main-d’œuvre d’une entreprise et sa capacité à fonctionner à distance, la chaîne d’approvisionnement, la stratégie de mise sur le marché, les dépenses d’investissement, la situation financière, la capacité à assurer le service de la dette et d’autres obligations fixes, la solidité et la situation financière des clients, la capacité à contrôler les coûts d’exploitation, l’emplacement et l’état des installations, les conditions des principaux contrats, y compris les droits de résiliation de chaque partie, l’exposition au risque de non-conformité réglementaire et juridique et d’autres facteurs de risque clés propres à l’entreprise.

Quel est l’impact sur les financements ?

Les demandes de financement qui sont actuellement à l’étude dans les banques et non encore décidées vont prendre plus de temps que prévu : les services (front offices, risques et back-offices) étant dans toutes les banques en effectif réduit ou alterné et le plus souvent focalisés sur les demandes de financement/aménagement urgentes adressées par les clients dont la survie par manque de trésorerie est prioritaire.

Ceci dit la situation n’est pas bloquée et nous avons obtenu des accords de financement tout récemment.

Pour les repreneurs/investisseurs ayant recours au financement par des fonds d’investissement et sociétés de private equity, il peut être délicat de trouver un accord avec les investisseurs, étant donné l’évolution des conditions du marché et leurs propres engagements financiers dont les marges seront réduites. Les investisseurs auront les mêmes préoccupations que les repreneurs en ce qui concerne la cible, mais pourront également accroître leur diligence à l’égard de la cible. Cela dit, nous pensons que la syndication de la dette et la mutualisation du risque financier va se développer afin de mieux répartir les risques liés à une opérations. Ici aussi la tendance va être au regroupement et mutualisation des investisseurs.

En revanche nous estimons que les acteurs bancaires devraient rester de la partie. En effet, ces acteurs bénéficient depuis plusieurs années d’une manne financière importante, à taux quasi nul, de la part des banques centrales. Et ce n’est pas prêt de s’arrêter puisque les banques centrales ont ouvert les cordons de la bourse pour déverser dans les économies via les banques, des centaines de milliards qu’il faudra bien affecter. Et comme le naturel revient au galop les banques vont rapidement préférer financer des opérations de développement et d’acquisition plutôt que financer le fonds de roulement des entreprises.

Quel est l’impact sur la formalisation juridique des opérations ?

Comme les repreneurs/investisseurs et les cédants/porteurs de projets cherchent à répartir les risques liés aux effets du nouveau coronavirus sur la société cible et, plus largement, sur l’industrie et les marchés en général, les conditions juridiques devront être soigneusement étudiées.

Lors de la négociation de la définition du cas de force majeure, qui constitue la base d’une condition permettant aux repreneurs/investisseurs de mettre fin à une transaction si la société cible rencontre un tel cas de force majeure, les cédants/porteurs de projets peuvent chercher à inclure les « épidémies », « pandémies », « calamités internationales » et/ou « événements de santé publique » comme exceptions ou exclusions à la définition du cas de force majeure.

Les repreneurs/investisseurs doivent être conscients que l’acceptation de telles exceptions a pour effet de répartir les risques du coronavirus sur le repreneur, car celui-ci serait contraint de conclure l’accord même si les activités de la société cible se sont considérablement détériorées depuis la signature de l’accord. S’il est probable qu’il sera difficile pour les repreneurs/investisseurs de négocier un droit de retrait total concernant le coronavirus, ils devraient envisager de limiter cette exception aux situations où le préjudice subi par l’entreprise cible n’est pas disproportionné par rapport à d’autres entreprises de secteurs comparables, ou compte tenu de la nature de la pandémie, dans la même zone géographique.

Même si les repreneurs/investisseurs ne cherchent pas à ajouter ou à modifier les conditions de juridiques de l’opération en raison des préoccupations liées aux coronavirus, ils peuvent chercher à réattribuer certains des risques aux cédants/porteurs de projets en demandant des dispositions spéciales d’indemnisation. Les repreneurs/investisseurs seront mieux placés pour négocier une telle indemnité spéciale s’ils sont capables d’identifier et d’articuler les coûts ou responsabilités spécifiques potentiels auxquels une entreprise cible peut être confrontée, sur la base d’une diligence approfondie axée sur les impacts potentiels du coronavirus, tels que les responsabilités potentielles découlant des coûts d’hébergement de la main-d’œuvre, des perturbations de la chaîne d’approvisionnement ou des résiliations de contrats.

Les parties qui négocient des accords impliquant une approbation réglementaire peuvent également tenir compte des retards potentiels, qui peuvent être importants, car les administrations peuvent être confrontées à des arrêts temporaires ou à des opérations limitées en raison du coronavirus. Les parties devraient examiner si la « date limite » d’une transaction devrait être prolongée au cas où les administrations responsables de l’approbation des transactions ne seraient pas en mesure de fonctionner dans des délais normaux.

Quel est la situation pour les opérations en cours ?

Pour toute transaction actuellement en cours, les sociétés cibles doivent être particulièrement attentives au fait qu’elles continuent d’être soumises à des clauses de gestion intermédiaires dans les documents de la transaction, qui limitent souvent la capacité d’une société cible à opérer en dehors du cours normal des affaires et comprennent des restrictions spécifiques contre les réductions de personnel, les changements importants dans les politiques du personnel, les changements dans la rémunération ou les avantages et les actions similaires, dans chaque cas sans le consentement de le repreneur.

Bien qu’il y ait généralement une exception pour les actions prises en conformité avec les lois applicables, les cédants/porteurs de projets doivent examiner les engagements avec leurs conseils pour s’assurer qu’ils cherchent à obtenir le consentement du repreneur/investisseur lorsque cela est nécessaire avant de prendre des mesures en réponse à des conseils de santé publique ou autres.

Pour ceux qui souhaitent transmettre leur entreprise, j’ai créé un guide stratégique qui réunit nos meilleurs conseils et astuces pour réussir cette opération. Voici le lien : http://bit.ly/2XKQmHt

Quel peut être l’impact du coronavirus (Covid 19) sur les fusions et acquisitions et autres opérations stratégiques des entreprises ?